馮毅和劉一魁都流落街頭、相依為命的小乞丐，后來他們被“愛國會”的重要領導于先生收留，進行分別的訓練，從此兄弟兩個分開了。十二年后，貪婪的袁世凱任第二屆臨時大總統，他授意軍閥齊允天，密謀割地賣國。齊大帥和英國特使的秘密簽約被“愛國會”成員劉一魁破壞。稽查隊小隊長馮毅意外救了齊大帥一命。劉一魁逃脫了，女扒手花兒被誤當作了革命黨，逮捕她的人竟然是曾經施舍過她的馮毅！目睹了花兒被捕的劉一魁，誤以為花兒是愛國會女英雄，在救人的過程中，身陷危機，躲進了彭三劇團的大宅子，被劇團里打雜的小雪相助，躲過一劫。從此小雪對這個身懷大義的英雄燃起了不一樣的情愫。馮毅為了再次建功以取信齊大帥，以花兒為餌，設下圈套引誘愛國會！不料卻中了劉一魁的調虎離山之計，被他單槍匹馬突破眾圍，救走了花兒！而劇團也由于小雪對劉一魁的掩護，引起了馮毅的懷疑因此走上了離鄉背井的坎坷道路，去上海謀求出路。
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