亂世出豪杰，時勢造英雄。時逢日軍入侵旅順港，當地百姓深陷水深火熱之中，苦不堪言。窮困佃戶馬三炮、文弱大少爺龍千言、戲班花旦萬山紅、青龍幫幫主高亞男，因外敵的入侵而逢于硝煙彌漫的戰場之中。馬三炮雖嗜賭如命，又愛裝腔作勢，但在敵人面前卻有著一股堅決不退縮的狠勁。龍千言雖只是一介文弱書生，但其實滿腹經綸，又精通日語，加上精于計策的頭腦，因而在戰爭中總是少不了與敵人的周旋。青龍幫幫主高亞男看似冷峻的外表下其實掩藏著一顆炙熱如火的心，劇中的她更以自己的一身蓋世武功令日軍膽戰心驚。出身戲班的萬山紅性格潑辣且果敢，更是與劇中兩位男主上演了一段剪不斷理還亂的情感糾葛。四個性格迥然不同的年輕人，兩對歡喜冤家為了共同的目標——打敗日本侵略者而走到了一起，他們即將掀起一場亂世風云，演繹一段草根抗日傳奇。
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