飛虎隊隊員周星星（周星馳飾）精明能干，但不怎么受上司賞識。這大警察局長的手槍被偷，周被以學生的身份安排進學校調查情況。由于周不能忍受學校的種種制度而屢受懲罰。正當周不堪忍受的時候，教師張敏出現，周頓時一見鐘情。在張敏的鼓勵下，周開始在學業等各方面全面發展。同時，他也逐漸發現了受黑社會軍火集團控制的校內組織。在各方的努力配合下，一場...[更多]
周星星
周星馳 飾周星星，28歲，警察臥底，扮作學生，喜歡何敏，曹達華的好朋友，黃局長之下屬。
曹達華
吳孟達 飾在電影中為達叔，周星星的好朋友，黃局被稱長的下屬。
何敏
張 敏 飾何敏是一名老師，周星星之功課輔導老師，喜歡周星星，反黑組大幫之前女友。
大飛
張耀揚 飾黑幫大佬，周星星的敵人。
反黑組大幫
黃子揚 飾何敏前男友，周星星之情敵。
黃小龜
黃一山 飾是一名學生，Annie的男友，周星星的好朋友。
黃局長
黃炳耀 飾綽號奪命鉸剪腳，周星星、曹達華的上司。
林作棟
秦 沛 飾學校訓導主任。
Miss梁
苑瓊丹 飾地理老師，訓導組，周星星、黃小龜等的老師。
鄭Sir
陳國新 飾訓導組，中史老師，捉周星星作弊，周星星、黃小龜等的老師。
化學老師
曾近榮 飾化學老師，周星星、黃小龜等的老師。
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