抗日戰爭勝利后,蔣介石（孫飛虎飾）加緊排除異己,其矛頭首先對準了在云南主政多年,具有民主進步思想的龍云（奇夢石飾）。蔣介石派心腹到杜聿明到昆明,命龍軍主力開赴越南,接受日軍投降,同時趁昆明兵力空虛發動兵變,企圖活捉龍云。龍云在警衛營長的接應下,逃上五華山。蔣介石欲活捉龍云的陰謀失敗后,又生一計,調龍云到重慶任軍事參議院院長,龍云權衡利弊,不得已飛往重…抗日戰爭勝利后,蔣介石（孫飛虎飾）加緊排除異己,其矛頭首先對準了在云南主政多年,具有民主進步思想的龍云（奇夢石飾）。蔣介石派心腹到杜聿明到昆明,命龍軍主力開赴越南,接受日軍投降,同時趁昆明兵力空虛發動兵變,企圖活捉龍云。龍云在警衛營長的接應下,逃上五華山。蔣介石欲活捉龍云的陰謀失敗后,又生一計,調龍云到重慶任軍事參議院院長,龍云權衡利弊,不得已飛往重慶。在重慶,龍云的一舉一動都受到嚴密的監視,同時蔣介石將龍軍全部調往東北前線,充當剿共的炮灰,以期架空龍云。國共談判破裂后,周恩來告戒龍云,勸他要有所準備,不要做第二個張學良。龍云如夢初醒,為盡早離開重慶,他找到美國友人陳納德。經過周密的安排,龍云搭乘陳納德的專機飛到香港。蔣介石的陰謀又一次失敗,他暴跳如雷,又派兇手去香港行刺未成而歸。他又收買龍云的秘書在酒中投毒,又被龍云識破.。云當機立斷,憤然舉行記者招待會,揭露國民黨的丑行,宣布了云南起義的決定.龍云終于走向光明。