一對兄弟在地下室發現了一個神秘的洞穴，由此開始了一段噩夢般的經歷。17歲的戴恩和弟弟盧卡斯跟著母兼父職的媽媽蘇珊從紐約搬到無聊小鎮，在沒有任何娛樂設施的小鎮里，唯一能引起丹注意的就只有住在隔壁的美麗女孩茱莉。蘇珊的工作越來越繁忙，無所事事的丹和盧卡斯只有每天在家附近四處探索這個安靜小鎮，兩人無意間打開一個鎖上的暗門之后發現一道無底洞，好…一對兄弟在地下室發現了一個神秘的洞穴，由此開始了一段噩夢般的經歷。17歲的戴恩和弟弟盧卡斯跟著母兼父職的媽媽蘇珊從紐約搬到無聊小鎮，在沒有任何娛樂設施的小鎮里，唯一能引起丹注意的就只有住在隔壁的美麗女孩茱莉。蘇珊的工作越來越繁忙，無所事事的丹和盧卡斯只有每天在家附近四處探索這個安靜小鎮，兩人無意間打開一個鎖上的暗門之后發現一道無底洞，好奇心驅使下，兄弟倆開始查訪這棟廢棄房屋的過去，并帶著茱莉一起來分享他們的新發現，沒想到這卻是真正夢饜的開始，塵封已久了惡魔即將再次甦醒。這個洞穴，誰向里面看，洞穴就可以看到他害怕什么，然后在他的世界里面重現他害怕的事情。女主角害怕的是小時候一起去游樂場玩摔死的同伴，男主角害怕的是小時候每次喝醉酒打他的爸爸，男主角的弟弟害怕的小丑娃娃。最后他們在恐懼里都克服了自己的恐懼。