皇上問起兩人的青梅竹馬，風燕和飛鴻同時否認。飛鴻提出不滿皇上對風燕的懲罰，皇上解釋說這件事別有原因。風燕說出此事不必飛鴻多慮，皇上見風燕已有悔意并且有飛鴻說情，故意答應晉升風燕為美人。晚上飛鴻找到彩蝶說出風燕心中只有榮華富貴，彩蝶此次進宮必定勸說不了她，本來他可以向皇上提出救彩蝶出宮，可是他見風燕受罰，還是想幫風燕在宮中更加順利晉升。彩蝶回到風燕房間，說出飛鴻的心里想法，風燕知道飛鴻心里一直想念自己，感覺自己誤會了飛鴻，心中更加難過。飛鴻即將告別皇宮回家去，風燕和彩蝶到宮門口相送。忽然聽見有人大喊飛鴻哥，原來是南詔國的丹靈公主前來探望。風燕見到丹靈公主和段飛鴻形態(tài)親昵，不由心中醋意升起，她不想繼續(xù)看下去，下令回宮。丹靈公主上殿面見皇上，可是她堅持要飛鴻陪她一同進宮。丹靈公主機靈活潑，熱情開朗，皇上特意準許飛鴻陪她一起游玩皇宮，飛鴻卻推辭自己對皇宮也不甚熟悉，皇上想到飛鴻和風燕青梅竹馬，提出讓風燕做向導，帶飛鴻和丹靈公主好好游覽皇宮。飛鴻不敢違背圣旨，只好勉強答應。幾人一起游覽皇宮，丹靈公主口無遮攔，問起風燕是否有過侍寢皇上，風燕羞于啟齒，飛鴻含沙射影諷刺風燕為了飛上枝頭變鳳凰，進宮做了才女，而今天又被皇上賜封為美人。丹靈公主就要離開皇宮，風燕送他們到宮門口，丹靈公主約風燕一起出去玩，風燕回答自己是不能隨便出宮的，丹靈說出風燕呆在宮中會被悶死，風燕不語。丹靈問起飛鴻小時候的樣子，飛鴻搶著回答他小時遇見一只小野貓，可是好不容易接近并且馴服了這只小野貓，他日這只夜貓卻跟了更好的主人，只怪自己不能給她最好的。風燕聽出飛鴻是用夜貓來影射自己，卻也不便說什么。皇上找來朝南問起風燕和飛鴻的行為，朝南回答他們并無越禮之處。朝南不懂皇上為什么對風燕明明有興趣卻不寵幸她，皇上知道風燕著急卻堅持忍住不寵幸她。皇上說出不愿任何男人對風燕有妄想，朝南出主意讓徹底和風燕斷絕關系，皇上忽然想到要讓飛鴻去南詔和親。　　第二天皇上在早朝重賞飛鴻，并且提出賜婚于飛鴻和丹靈公主，丹靈公主心中暗喜，飛鴻卻滿心不甘愿。退朝后飛鴻向丹靈公主提出讓丹靈提出退婚，丹靈卻說出自己對飛鴻的朝思暮想，她說出她絕對不會對這樁婚事說不的。飛鴻無奈，眼看丹靈跑了開去。